Guvernanța corporativă, din nou în atenția legiuitorului
Recent, în Senat a fost înregistrată o inițiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile, cunoscută sub denumirea de „Legea Societăților”. Această propunere legislative vizează implementarea unor schimbări semnificative menite să consolideze guvernanța corporativă, cu un accent special pe societățile listate și cele care funcționează în sistem dualist.
Modificările sunt realizate în contextul revizuirii Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, programată pentru decembrie 2024. Acestea sunt aliniate cu principiile emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) și au potențialul de a influența semnificativ modul în care funcționează guvernanța corporativă în România.
Accesul la informații și drepturile consiliului de supraveghere
O modificare notabilă propusă este acordarea dreptului individual de a solicita informații despre funcționarea societății pentru membrii consiliului de supraveghere. Această schimbare, care nu este prevăzută în legislația actuală, are potențialul de a genera implicații importante, mai ales în societățile cu sistem dualist, unde pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat.
Accesul limitat al consiliului de supraveghere la informațiile esențiale privind activitățile societății a fost o problemă recunoscută. Introducerea dreptului individual de a solicita informații ar putea genera controverse, în special în cazurile în care membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de acționari cu interese divergente. Prin urmare, este esențial ca diseminarea informațiilor să fie realizată cu responsabilitate, respectând toate reglementările referitoare la protecția datelor și secretul comercial.
Limitarea duratei mandatelor și independența
Propunerea legislativă include și limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. Astfel, se propune ca aceștia să nu poată ocupa mai mult de trei mandate sau opt ani consecutivi. Această măsură are scopul de a spori imparțialitatea și de a întări independența față de acționarii majoritari.
O altă condiție stipulată este că membrii consiliului de administrație nu trebuie să fi obținut beneficii financiare sau patrimoniale de la acționari semnificativi în ultimii cinci ani înainte de numire, ceea ce ar contribui la o mai bună separare a intereselor.
Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere
În ceea ce privește desemnarea președintelui consiliului de supraveghere pentru societățile listate, propunerea prevede ca acesta să fie ales prin vot cumulativ, urmând ca membrul cu cele mai multe voturi să ocupe funcția. Dacă acesta refuză, președinția va reveni următorului membru cu cel mai mare număr de voturi, iar în caz de egalitate se va organiza un tur de vot suplimentar.
Aceste modificări legislative reflectă eforturile de a adapta cadrul legislativ românesc la standardele internaționale de guvernanță corporativă, contribuind astfel la o mai bună transparență și responsabilitate în managementul societăților.
Guvernanța corporativă, din nou în atenția legiuitorului
Recenta propunere legislativă se concentrează asupra îmbunătățirii guvernanței corporative, reflectând o încercare a legiuitorului de a se alinia la bunele practici internaționale în domeniu. Această inițiativă introduce obligații specifice pentru comitetele de audit și de nominalizare, stipulând că președinții acestor comitete trebuie să fie aleși dintre membrii independenți ai consiliului de supraveghere, acolo unde este cazul. În plus, este interzis ca aceeași persoană să ocupe atât funcția de președinte al consiliului de supraveghere, cât și pe cea de președinte al comitetelor, ceea ce ajută la prevenirea concentrației excesive a puterii decizionale.
Propunerea se află în prezent în dezbatere la Senat, care este prima cameră sesizată, și, ulterior, va fi transmisă Camerei Deputaților, forul decizional final. Dacă va fi aprobată, legea va fi promulgată și publicată în Monitorul Oficial. Rămâne de văzut însă dacă această inițiativă va fi adoptată de Parlamentul României, precum și dacă vor fi avansate propuneri suplimentare pentru modernizarea Legii Societăților, având în vedere că aceasta conține unele reglementări învechite.
